Раздел I.
ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Чл. 158. (1) Акционерно е дружеството, чийто капитал е разделен на акции. Дружеството отговаря към кредиторите с имуществото си.
(2) Във фирмата на акционерното дружество се включва означението "акционерно дружество" или съкращението "АД".
БРОЙ НА УЧРЕДИТЕЛИТЕ
Чл. 159. (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.)(1) Акционерно дружество може да бъде учредено от едно или повече физически или юридически лица.
(2) Когато акционерно дружество се образува от едно лице, с учредителен акт се утвърждава уставът и се назначава първият надзорен съвет или съвет на директорите.
(3) Учредителният акт се съставя в писмена форма.
УЧРЕДИТЕЛИ
Чл. 160. (1) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Учредители са лицата, записали акции на учредителното събрание.
(2) Не могат да бъдат учредители обявените в несъстоятелност.
КАПИТАЛ И АКЦИИ
Чл. 161. (1) Капиталът и стойността на акциите се определят в левове.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 100 от 1997 г., изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Минималната стойност на капитала на акционерното дружество е 50 000 лв.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 25 от 1992 г., бр. 70 от 1998 г.) Минималният размер на капитала, необходим за извършване на банкова, застрахователна дейност или дейност по доброволно здравно осигуряване, се определя с отделен закон.
(4) (Доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Капиталът трябва да бъде изцяло записан. Дружеството не може да записва акции от капитала си. Когато тази забрана бъде нарушена при учредяването на дружеството, учредителите са задължени солидарно за вноските срещу записаните акции. Ако едно лице запише акции от свое име и за сметка на дружеството, те се смятат за придобити единствено за сметка на това лице.
НОМИНАЛНА СТОЙНОСТ НА АКЦИЯТА
Чл. 162. (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Минималната номинална стойност на една акция е един лев. По-голяма номинална стойност на акцията трябва да бъде определена в цели левове.
Раздел II.
УЧРЕДЯВАНЕ
УЧРЕДИТЕЛНО СЪБРАНИЕ
Чл. 163. (Изм. – ДВ, бр. 63 от 1995 г., изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Акционерното дружество се учредява на учредително събрание, на което присъстват всички лица, които записват акции. Учредител може да бъде представляван от пълномощник с изрично пълномощно с нотариална заверка на подписа.
(2) На учредителното събрание се записват акциите.
(3) Учредителното събрание:
1. взема решение за учредяване на дружеството;
2. приема устава;
3. установява размера на разноските по учредяването;
4. избира надзорен съвет, съответно съвет на директорите.
(4) Решенията по ал. 3, т. 1 и 2 се приемат единодушно, като се съставя протокол, за който се прилага чл. 232.
(5) Когато акционерно дружество се учредява от едно лице, се съставя учредителен акт.
СЪДЪРЖАНИЕ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕТО
Чл. 164. (Отм. – ДВ, бр. 63 от 1995 г.)
СЪДЪРЖАНИЕ НА УСТАВА
Чл. 165. (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Уставът трябва да съдържа:
1. фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;
2. предмета на дейност и срока, ако има такъв;
3. (доп. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) размера на капитала, както и частта от него, която трябва да се внесе при учредяване на дружеството, вида и броя на акциите, правата за отделните класове акции, особените условия за тяхното прехвърляне, ако има такива, както и номиналната стойност на отделната акция;
4. органите на дружеството, техния мандат и броя на членовете им;
5. вида и стойността на непаричните вноски, ако има такива, лицата, които ги извършват, броя и номиналната стойност на акциите, които ще им бъдат дадени;
6. преимуществата, които посочените учредители запазват за себе си поименно, ако такива се предвиждат;
7. условията и реда за издаване на акции, които подлежат на обратно изкупуване, ако се предвижда такова;
8. начина на разпределение на печалбата;
9. начина на свикване на общото събрание;
10. други условия във връзка с учредяването, съществуването и прекратяването на дружеството.
ВНОСКИ
Чл. 166. (1) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Паричните вноски се извършват по набирателна банкова сметка, открита от управителния съвет, съответно от съвета на директорите, на името на дружеството с посочване на вносителя, като разпореждането с внесените суми се извършва с единодушно решение на този орган.
(2) За непаричните вноски се прилагат съответно разпоредбите на чл. 72 и 73.
(3) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ако в тримесечен срок управителният съвет, съответно съветът на директорите, не удостовери пред банката, че дружеството е заявено за вписване, вносителите могат да изтеглят обратно направените вноски в пълен размер. Членовете на съответния съвет отговарят солидарно за изплащането на вноските.
ВРЕМЕННО УДОСТОВЕРЕНИЕ
Чл. 167. (1) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Срещу направените имуществени вноски за сметка на записаните акции акционерите получават временно удостоверение, подписано от упълномощен член на управителния съвет, съответно на съвета на директорите.
(2) Акции се дават на акционерите срещу представяне на временното удостоверение.
УЧРЕДИТЕЛНО СЪБРАНИЕ
Чл. 168. (Отм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.)
ПОДПИСКА
Чл. 169. (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Акционерно дружество може да бъде учредено чрез подписка за набиране на капитал, само ако закон изрично предвижда условията и реда за това.
ЗАДАЧИ НА УЧРЕДИТЕЛНОТО СЪБРАНИЕ
Чл. 170. (Отм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.)
УЧРЕДЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВО СЪС ЗАПИСАН КАПИТАЛ
Чл. 171. (Отм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.)
СЪДЪРЖАНИЕ НА УСТАВА
Чл. 172. (Отм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.)
ОТГОВОРНОСТ НА УЧРЕДИТЕЛИТЕ
Чл. 173. (Отм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.)
ИЗИСКВАНИЯ ЗА ВПИСВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО
Чл. 174. (1) За вписването на акционерното дружество в търговския регистър е необходимо:
1. да е приет уставът;
2. да е записан целият капитал;
3. (изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) да е внесена предвидената в устава част от стойността на всяка акция, но не по-малко от 25 на сто от номиналната или от предвидената в устава емисионна стойност на всяка акция;
4. (доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) да са избрани съвет на директорите, съответно надзорен и управителен съвет;
5. да са изпълнени другите изисквания на закона.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) В търговския регистър се вписват данните по чл. 165, т. 1 – 4, т. 5 – само видът и стойността на непаричната вноска, и т. 10, както и имената на членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет. Към заявлението за вписване се прилагат учредителният протокол и списък на лицата, записали акции при учредяването, удостоверен от управителния съвет или от съвета на директорите. Когато след учредяването на дружеството акциите бъдат придобити от едно лице, в търговския регистър се вписва името, съответно фирмата и единният идентификационен код на акционера.
(3) (Нова – ДВ, бр. 114 от 1999 г., в сила от 31.01.2000 г., изм. – ДВ, бр. 39 от 2005 г.) За вписване в търговския регистър извършването на банкова и застрахователна дейност, дейност на фондова борса, инвестиционен посредник, инвестиционно дружество, управляващо дружество и други дейности, за които отделен закон предвижда извършването им с разрешение на държавен орган, е необходимо да бъде представен съответния лиценз или разрешение.
(4) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) При изменение или допълнение на устава в търговския регистър се представя препис от устава с измененията към съответната дата, заверен от лицето или от лицата, представляващи дружеството.
Раздел III.
АКЦИИ
НОМИНАЛНА СТОЙНОСТ НА АКЦИИТЕ. КУПЮРИ
Чл. 175. (1) Акцията е ценна книга, която удостоверява, че притежателят й участвува с посочената в нея номинална стойност в капитала.
(2) Акционерното дружество не може да издава акции с различна номинална стойност.
(3) Акциите могат да се издават в купюри от по 1, 5, 10 и кратни на 10 акции.
ЕМИСИОННА СТОЙНОСТ
Чл. 176. (1) Емисионна е стойността, по която акциите се поемат от учредителите, съответно от подписващите при набиране на капитала чрез подписка.
(2) Емисионната стойност не може да бъде по-малка от номиналната. Могат да се записват акции и на по-голяма стойност от номиналната.
(3) Разликата между номиналната и емисионната стойност се отнася във фонд "Резервен" на дружеството.
НЕДЕЛИМОСТ
Чл. 177. Акциите са неделими. Когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят пълномощник.
ВИДОВЕ АКЦИИ
Чл. 178. (1) Акциите могат да бъдат поименни и на приносител. Могат да се издават и привилегировани акции.
(2) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Акционерното дружество може да издава и безналични акции. Издаването и разпореждането с безналични акции се извършват по ред, установен със закон.
(3) (Предишна ал. 2 – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Акциите на приносителя не могат да му се предават, преди да е изплатена тяхната номинална или емисионна стойност.
(4) (Предишна ал. 3 – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Когато поименните акции се предават преди внасянето на пълната им емисионна стойност, размерът на частичните вноски се отбелязва върху тях.
КНИГА ЗА АКЦИОНЕРИТЕ
Чл. 179. В дружеството се води книга за акционерите, в която се записват името и адресът на притежателите на поименните акции и се отбелязват видът, номиналната и емисионната стойност, броят и номерата на акциите. Това се отнася и за временните удостоверения.
ЗАМЯНА НА АКЦИИ
Чл. 180. (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Акциите на приносител се заменят с поименни акции и, обратно, по искане на акционера след пълното изплащане на тяхната стойност ако в устава е предвиден ред за това.
ПРАВА НА АКЦИОНЕРА
Чл. 181. (1) Акцията дава право на един глас в общото събрание на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерни с номиналната стойност на акцията.
(2) Когато дружеството издава акции с особени права, това трябва да бъде посочено и предвидено в устава.
(3) (Доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Акциите с еднакви права образуват отделен клас. Не се допуска ограничаване на правата на отделни акционери от един клас.
ПРИВИЛЕГИРОВАНИ АКЦИИ
Чл. 182. (1) (Доп. – ДВ, бр. 103 от 1993 г.) Привилегированите акции могат да осигуряват гарантиран или допълнителен дивидент или дял в дружественото имущество при ликвидацията, както и други права, предвидени в този закон или в устава. С устава може да се предвиди привилегированите акции да са без право на глас, което трябва да бъде посочено и в акцията.
(2) Привилегировани акции без право на глас се включват в номиналната стойност на капитала.
(3) (Нова – ДВ, бр. 63 от 1995 г.) Не се допуска повече от 1/2 от акциите да бъдат без право на глас.
(4) (Предишна ал. 3 – ДВ, бр. 63 от 1995 г.) Когато дивидентът по привилегированата акция без право на глас не бъде изплатен за 1 година и закъснялото плащане не бъде изплатено през следващата година заедно с дивидента за нея, привилегированата акция придобива право на глас до изплащане на забавените дивиденти. В този случай привилегированите акции се пресмятат при определяне на необходимите кворум и мнозинство.
(5) (Предишна ал. 4 – ДВ, бр. 63 от 1995 г.) За вземане на решения, с които се ограничават предимствата, произтичащи от привилегированите акции без право на глас, е необходимо съгласието на привилегированите акционери, които се свикват на отделно събрание. Събранието е редовно, ако са представени най-малко 50 на сто от привилегированите акции. Решението се взема с мнозинство най-малко 3/4 от представените акции. Акциите придобиват право на глас с отпадането на привилегиите.
СЪДЪРЖАНИЕ НА АКЦИЯТА
Чл. 183. (1) Акцията съдържа:
1. означението "акция" за единична и съответния брой "акции" за купюра с повече акции;
2. вида на акциите;
3. номер на купюрата и поредни номера на включените в нея акции;
4. фирмата и седалището на акционерното дружество;
5. размера на капитала;
6. общия брой на акциите, единичната им номинална стойност и купюрния строеж;
7. купоните и техния падеж;
8. подписите на две лица, които могат да задължават дружеството, и датата на емисията.
(2) (Нова – ДВ, бр. 63 от 1995 г.) За валиден подпис върху акцията се смята и отпечатаният подпис.
(3) (Предишна ал. 2 – ДВ, бр. 63 от 1995 г.) На лицевата страна на поименната акция се вписва името на първия собственик.
КУПОНИ
Чл. 184. (1) Ако не е предвидено друго в устава, акциите се издават с купони за дивидент за 20 години.
(2) Купоните не могат да се прехвърлят отделно от акциите.
(3) В купона се съдържа означението "купон", фирмата на акционерното дружество, номерът на купона, акцията и купюрата и годината, за която трябва да се платят дивиденти по него.
РАЗПОРЕЖДАНЕ С АКЦИИ (ЗАГЛ. ИЗМ. – ДВ, БР. 58 ОТ 2003 Г.)
Чл. 185. (1) (Доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Акциите на приносител се прехвърлят и залагат с предаването им.
(2) Прехвърлянето на поименните акции се извършва с джиро и трябва да бъде вписано в книгата на поименните акционери, за да има действие спрямо дружеството. В устава могат да бъдат предвидени и други условия за прехвърляне на поименни акции.
(3) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Поименни акции се залагат с джиро с уговорка "за гаранция", "за залог" или с друг израз, който означава обезпечение. Залогът има действие спрямо дружеството от вписването му в книгата на поименните акционери. Правото на глас по заложени акции се упражнява от акционера, освен ако в договора за залог е предвидено друго. Член 473 не се прилага.
ОТГОВОРНОСТ НА ПРЕХВЪРЛИТЕЛЯ НА ПОИМЕННИ АКЦИИ
Чл. 186. Прехвърлителят на поименни акции, които не са изплатени или от които произтичат други задължения към дружеството, е отговорен солидарно с приобретателя. Отговорността на прехвърлителя се погасява с изтичането на 2 години от деня на вписването на прехвърлянето в книгата на акционерите.
ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ВРЕМЕННИ УДОСТОВЕРЕНИЯ
Чл. 187. (1) Временното удостоверение не може да се прехвърля преди възникване на дружеството.
(2) Временното удостоверение се прехвърля по реда на чл. 185, ал. 2.
(3) (Нова – ДВ, бр. 104 от 2007 г., в сила от 01.07.1991 г.) Прехвърлянето на временно удостоверение има действие на прехвърляне на акциите, които то удостоверява.
ПРИДОБИВАНЕ НА СОБСТВЕНИ АКЦИИ
Чл. 187а. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Дружеството може да придобива собствени акции само:
1. при намаляване на капитала по чл. 200, т. 2;
2. (изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) при универсално правоприемство, освен при преобразуване;
3. ако това става безвъзмездно;
4. ако извършва по занятие сделки с ценни книжа и придобива акциите в изпълнение на поръчка на трето лице;
5. при изключване на акционер по чл. 189, ал. 2 и 3;
6. в резултат на принудително изпълнение на задължение на акционер към дружеството;
7. ако те са издадени като привилегировани акции специално с тази привилегия;
8. при обратно изкупуване.
(2) (изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) В случаите по ал. 1, т. 3, 4, 6, 7 и 8 акциите трябва да са изплатени изцяло.
(3) Дружеството преустановява упражняването на правата по собствените акции до тяхното прехвърляне.
(4) (изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Общата номинална стойност на собствените акции, придобити по ал. 1, с изключение на тези по т. 1, не може да надхвърля 10 на сто от капитала. Дружеството е длъжно да прехвърли в тригодишен срок притежаваните собствени акции, които надхвърлят този размер.
(5) Ако акциите, придобити в случаите по ал. 1, т. 2 – 8, не бъдат отчуждени в срока по ал. 4, те се обезсилват и се прилага чл. 200, т. 2.
(6) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2002 г.) Собствените акции не се вземат предвид при определяне на чистата стойност на имуществото на дружеството по чл. 247а, ал. 2.
ОБРАТНО ИЗКУПУВАНЕ НА АКЦИИ
Чл. 187б. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Дружеството може да изкупи собствени акции въз основа на решение на общото събрание на акционерите, което определя:
1. максималния брой акции, подлежащи на обратно изкупуване;
2. (изм. – ДВ, бр. 104 от 2007 г.) условията и реда, при които съветът на директорите или управителният съвет извършват изкупуването в определен срок не по-дълъг от пет години;
3. минималния и максималния размер на цената на изкупуване.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Решението по ал. 1 се взема с мнозинство от представения капитал, а ако обратното изкупуване не е изрично предвидено в устава – с мнозинство две трети от представените акции. Решението се вписва в търговския регистър.
(3) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Изкупуването се извършва при съответно прилагане на чл. 247а, ал. 1 и 2. Общата номинална стойност на изкупените акции и на тези по чл. 187а, ал. 4 не може да надхвърля 10 на сто от капитала. За изкупените акции, които надхвърлят този размер, се прилага чл. 187г.
(4) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Управителният съвет, съответно съветът на директорите, извършва обратното изкупуване при спазване изискванията по ал. 1 – 3.
АКЦИИ С ПРИВИЛЕГИЯ ЗА ОБРАТНО ИЗКУПУВАНЕ
Чл. 187в. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Уставът може да предвиди издаване на акции, които подлежат на обратно изкупуване, при условия и по ред, установени в него.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Дружеството представя в търговския регистър предложението за обратно изкупуване, което се обявява.
(3) Изкупуването може да се извършва само със суми, предназначени за разпределяне съгласно чл. 247а, ал. 1, 2 и 3.
(4) Дружеството е длъжно да образува резерв в размер номиналната стойност на всички изкупени акции по ал. 1. Този резерв може да се разпределя между акционерите само при намаляване на капитала с изкупените акции, както и да се използва за увеличаване на капитала.
НЕДОПУСТИМО ПРИДОБИВАНЕ НА СОБСТВЕНИ АКЦИИ
Чл. 187г. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ако дружеството е придобило собствени акции в нарушение на чл. 187а до 187в, те трябва да бъдат прехвърлени в едногодишен срок от придобиването им. В противен случай акциите се обезсилват и се прилага чл. 200, т. 2.
РАЗКРИВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ (ЗАГЛ. ИЗМ. – ДВ, БР. 66 ОТ 2005 Г.)
Чл. 187д. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. – ДВ, бр. 105 от 2006 г., в сила от 01.01.2007 г.) В годишния доклад за дейността на дружеството задължително се посочват:
1. броят и номиналната стойност на придобитите и прехвърлените през годината собствени акции, частта от капитала, която те представляват, както и цената, по която е станало придобиването или прехвърлянето;
2. основанието за придобиванията, извършени през годината;
3. броят и номиналната стойност на притежаваните собствени акции и частта от капитала, която те представляват.
СЛУЧАИ, ПРИРАВНЕНИ НА ПРИДОБИВАНЕ НА СОБСТВЕНИ АКЦИИ
Чл. 187е. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Правилата на чл. 187а до чл. 187д се прилагат и когато:
1. акции на дружеството се придобиват и притежават от едно лице за сметка на дружеството;
2. акции на дружеството се придобиват и притежават от друго дружество, в което първото пряко или непряко притежава мнозинство от правото на глас или върху което може пряко или непряко да упражнява контрол;
3. дружеството приема собствени акции или акции на дружество по т. 2 в залог.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Когато дружеството е записало собствени акции при учредяването си или увеличение на капитала, те трябва да бъдат незабавно прехвърлени. В противен случай акциите се обезсилват и се прилага чл. 200, т. 2. За тези акции се прилагат чл. 187а, ал. 3 и чл. 187д.
(3) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. – ДВ, бр. 59 от 2006 г., в сила от деня на влизане в сила на Договора за присъединяване на Република България към Европейския съюз) Дружеството не може да предоставя заеми или да обезпечава придобиването на негови акции от трето лице. Ограничението не се прилага за сделки, сключени от банки или финансови институции при обичайната им дейност, ако в резултат на това чистата стойност на имуществото продължава да отговаря на изискванията на чл. 247а, ал. 1 и 2.
Раздел IV.
ВНОСКИ
ЗАДЪЛЖЕНИЕ ЗА ВНОСКИ
Чл. 188. (1) (Доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Срещу записаните акции акционерите са длъжни да направят вноски, покриващи определената с устава част от стойността на акциите. Останалата част се внася в срок, определен в устава, но не повече от две години от вписването на дружеството, съответно на увеличението на капитала.
(2) Частичните вноски могат да се направят от отделните акционери в различно съотношение, ако това е предвидено изрично в устава.
ПОСЛЕДИЦИ ОТ ЗАБАВА НА ВНОСКИ
Чл. 189. (1) Акционерите, които не направят уговорените вноски в срок, дължат лихви, ако в устава не е предвидена неустойка. При забава на непарична вноска може да се търси обезщетение за действителните вреди.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Акционери, които са в забава, ако не направят дължимите вноски, след като им е отправено писмено 1-месечно предизвестие, се смятат за изключени. Предупреждението трябва да бъде обявено в търговския регистър, освен ако за прехвърлянето на акциите се изисква съгласие на дружеството.
(3) Изключеният губи акциите си и направените вноски. Акциите на изключения се обезсилват и унищожават. Дружеството предлага за продажба нови акции на мястото на обезсилените. Направените вноски от изключения се отнасят във фонд "Резервен" на дружеството.
ЛИХВИ
Чл. 190. (1) На акционерите не могат да се изплащат лихви за направените вноски освен в случаите, посочени в устава.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Когато акционерите са направили частични вноски в различно съотношение, върху разликата в повече се дължат лихви, ако е предвидено в устава. Лихвите се изплащат от печалбата преди дивидентите съгласно чл. 247а независимо от решението на общото събрание на акционерите за разпределение на печалбата.
(3) Плодовете от направените вноски до възникване на дружеството са в негова полза освен ако в устава не е уговорено друго.
ОБЕЗПЕЧЕНИЕ
Чл. 191. С устава може да се предвиди, че за невнесената част акционерите представят обезпечение.
Раздел V.
УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА
ПРЕДПОСТАВКИ
Чл. 192. (1) Капиталът може да се увеличи чрез издаване на нови акции, чрез увеличаване номиналната стойност на вече издадените акции или чрез превръщане на облигации в акции съгласно чл. 215.
(2) Решението на общото събрание на акционерите за увеличаване на капитала се взема с мнозинство 2/3 от гласовете на представените на заседанието акции. С устава може да се предвиди по-голямо мнозинство, както и допълнителни условия.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) При акции от различни класове решението се взема от акционерите от всеки клас.
(4) Ако новите акции се продават по цена по-висока от номиналната, тяхната минимална продажна цена се определя в решението на общото събрание.
(5) Увеличаването на капитала е допустимо само след като определеният в устава размер е напълно внесен.
(6) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) В случай че бъде извършено увеличаване на капитала в нарушение на чл. 161, ал. 4, членовете на управителния съвет, съответно на съвета на директорите, са солидарно задължени за вноските по записаните собствени акции. Ако едно лице запише акции от свое име и за сметка на дружеството, те се смятат за придобити единствено за негова сметка.
(7) (Нова – ДВ, бр. 63 от 1995 г., предишна 6, изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) За увеличаването на капитала се прилага съответно глава четиринадесета, раздел II, а увеличаване на капитала чрез подписка се извършва при условия и по ред, установени със закон.
(8) (Нова – ДВ, бр. 114 от 1999 г., в сила от 31.01.2000 г., предишна 7 – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) За вписване на увеличението на капитала чрез подписка е необходимо да бъде представено потвърждение на проспект, освен в случаите, когато такъв не се изисква от закона.
ИЗИСКВАНИЯ ЗА ВПИСВАНЕ НА УВЕЛИЧАВАНЕТО НА КАПИТАЛА
Чл. 192а. (Нов. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) За вписване на увеличаването на капитала в търговския регистър е необходимо:
1. да са записани новите акции;
2. да са внесени най-малко 25 на сто от номиналната стойност на записаните нови акции;
3. да е внесена разликата между номиналната и емисионната стойност на новите акции.
(2) Когато новите акции не са записани изцяло, капиталът се увеличава само със стойността на записаните акции, ако решението на общото събрание за увеличаването допуска такава възможност.
(3) В търговския регистър се представя списък на лицата, записали новите акции, удостоверен от управителния съвет, съответно от съвета на директорите.
УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА С НЕПАРИЧНИ ВНОСКИ
Чл. 193. (1) (Предишен текст на чл. 193 – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Когато капиталът се увеличава с непарични вноски, в решението на общото събрание се посочва предметът на вноската, лицето, което я прави, и номиналната стойност на акциите, предоставени срещу тази вноска.
(2) (Нова – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. и доп. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Заключението на вещите лица по чл. 72, ал. 2 е част от материалите по чл. 224 и се представя в търговския регистър за обявяване заедно с решението за увеличаване на капитала.
ПРЕДИМСТВА НА АКЦИОНЕРИТЕ ПРИ ИЗДАВАНЕ НА НОВИ АКЦИИ (ЗАГЛ. ИЗМ. – ДВ, БР. 66 ОТ 2005 Г.)
Чл. 194. (1) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Всеки акционер има право да придобие част от новите акции, която съответствува на неговия дял в капитала преди увеличаването.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) При акции от различни класове правото по ал. 1 важи за акционерите от съответния клас. Останалите акционери упражняват предимството си след акционерите от класа, в който се издават новите акции.
(3) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Правото на акционерите по ал. 1 и 2 се погасява в срок, определен от общото събрание, но най-малко един месец след обявяването в търговския регистър на покана за записване на акциите. Поканата за записване на нови акции се обявява заедно с решението за увеличаване на капитала в търговския регистър.
(4) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Правото на акционерите по ал. 1 и 2 може да бъде ограничено или да отпадне само по решение на общото събрание, взето с мнозинство две трети от гласовете на представените акции. Управителният съвет, съответно съветът на директорите, представя доклад относно причините за отмяната или ограничаването на предимствата и обосновава емисионната стойност на новите акции. Решението на общото събрание се представя в търговския регистър за обявяване.
УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА ПОД УСЛОВИЕ
Чл. 195. Капиталът може да бъде увеличен под условие, че акциите се закупят от определени лица на определена цена, както и срещу облигации на дружеството.
УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА ОТ УПРАВИТЕЛНИЯ СЪВЕТ (СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ)
Чл. 196. (1) (Предишен текст на чл. 196, изм. и доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Уставът може да овласти управителния съвет, съответно съвета на директорите, в продължение на 5 години от възникване на дружеството да увеличава капитала до определен номинален размер чрез издаване на нови акции. Решение в този смисъл може да се вземе и с изменение на устава при спазване изискването на чл. 192, ал. 3 най-много за 5 години след регистриране на изменението.
(2) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) При увеличаване на капитала по ал. 1 се прилага чл. 194, ал. 1 и 2.
(3) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Управителният съвет, съответно съветът на директорите, може да изключи или да ограничи правото на акционерите по чл. 194, ал. 1 само ако е овластен за това с решение на общото събрание, взето с мнозинство 2/3 от гласовете на представените акции. Овластяването не може да бъде дадено за срок, по-дълъг от срока по ал. 1. В този случай увеличаването на капитала може да се извърши и по реда на чл. 193 и 195.
УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА СЪС СРЕДСТВА НА ДРУЖЕСТВОТО
Чл. 197. (1) (Изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Общото събрание може да реши да увеличи капитала чрез превръщане на част от печалбата в капитал. Решението се взема в срок до 3 месеца след приемането на годишния финансов отчет за изтеклата година с мнозинство 3/4 от гласовете на представените на събранието акции.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) При вписване на решението за увеличаване се представя балансът и се посочва, че увеличаването е от собствени средства на дружеството.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Новите акции се разпределят между акционерите, включително и дружеството, когато то притежава собствени акции съразмерно на участието им в капитала до увеличаването. Решение на общото събрание, което противоречи на предходното изречение, е недействително.
ПОЛУЧАВАНЕ НА АКЦИИТЕ
Чл. 198. (1) След вписване на увеличаването на капитала по предходния член управителният съвет, съответно съветът на директорите, трябва да покани незабавно акционерите да получат акциите си.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Неполучените от акционерите нови акции на приносител се продават на борсата след изтичане на 1 година от вписване в търговския регистър на увеличаването на капитала. Правата на акционерите се погасяват, а получените от продажбата суми се отнасят във фонд "Резервен".