НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА
НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА – АД
Чл. 199. (1) Намаляването на капитала става с решение на общото събрание.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ако има няколко класа акции, за намаляването е необходимо решение на всеки клас акционери.
(3) В решението трябва да се съдържа целта на намаляването и начинът, по който ще се извърши.
Чл. 200. Капиталът може да се намали:
1. с намаляване на номиналната стойност на акциите;
2. чрез обезсилване на акции.
НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА ЧРЕЗ ОБЕЗСИЛВАНЕ НА АКЦИИ
Чл. 201. (1) Акции могат да се обезсилят принудително или след придобиването им от дружеството.
(2) (Доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Принудително обезсилване на акции се допуска, ако е предвидено в устава и акциите са записани при това условие.
(3) Предпоставките и начинът за извършване на принудителното обезсилване се определят в устава.
Чл. 202. (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) За кредитори, чиито вземания са възникнали преди обявяване в търговския регистър на решението за намаляване на капитала, се прилагат съответно правилата на чл. 150-153.
(2) Правилото на ал. 1 не се прилага, когато намаляването на капитала е извършено с цел покриване на загуби. В този случай акционерите не се освобождават от задължението за вноски.
(3) Правилото на ал. 1 не се прилага и когато намаляването се извършва със собствени акции, които са напълно изплатени и са придобити безвъзмездно или със средства по чл. 247а, ал. 1 – 3. В тези случаи съответно се прилага чл. 187в, ал. 4.
ЕДНОВРЕМЕННО НАМАЛЯВАНЕ И УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА
Чл. 203. (Изм. – ДВ, бр. 83 от 1996 г., изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Капиталът на дружеството може да бъде едновременно намален и увеличен така, че намаляването да има действие само ако бъде извършено предвиденото увеличаване на капитала.
(2) В случаите по ал. 1 капиталът може да бъде намален и под установения в закона минимален размер, ако с увеличаването на капитала се достигне поне установеният в закона минимум.
(3) Правилото на чл. 202, ал. 1 не се прилага, ако вследствие на увеличаването бъде достигнат или надвишен размерът на капитала преди изменението му.
Раздел VII.
ОБЛИГАЦИИ
Чл. 204. (1) (Изм. – ДВ, бр. 114 от 1999 г., в сила от 31.01.2000 г., изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) Облигации може да се издават само от акционерно дружество. Издаване на облигации чрез публично предлагане може да се извършва най-малко две години след вписване на дружеството в търговския регистър и ако има два годишни финансови отчета, приети от общото събрание.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 114 от 1999 г., в сила от 31.01.2000 г.) Изискването по ал. 1 не се отнася до облигации, издадени или гарантирани от банки и от държавата.
(3) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Решение за издаване на облигации се взема от общото събрание на акционерите, което може да овласти за това съвета на директорите, съответно управителния съвет по реда на чл. 196.
(4) Облигациите от една емисия при еднаква номинална стойност осигуряват еднакво право на вземане.
(5) (Нова – ДВ, бр. 63 от 1995 г., доп. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Облигациите могат да бъдат налични и безналични. За издаването, прехвърлянето и залагането на наличните и безналичните облигации се прилагат правилата за акциите, установени в този закон, с изключение на чл. 176, ал. 2 и чл. 184, ал. 2.
ИЗИСКВАНИЯ И РЕД ЗА ИЗДАВАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ (ЗАГЛ. ИЗМ. – ДВ, БР. 61 ОТ 2002 Г.)
Чл. 205. (Изм. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) (1) Издаването на облигации чрез подписка и други форми на публично предлагане се извършва при условия и по ред, установени със закон.
(2) При издаването на облигации извън случаите по ал. 1 дружеството изготвя предложение за записване на облигации, съдържащо най-малко:
1. решението по чл. 204, ал. 3;
2. (отм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.)
3. общата номинална и емисионна стойност на облигационния заем;
4. брой, вид, номинална и емисионна стойност на предлаганите облигации, както и предвиждани ограничения за прехвърлянето им;
5. при лихвоносни облигации – срока до падежа на облигациите, схемата за погасяване на облигационния заем, включително гратисния период, ако такъв е предвиден, лихвените плащания, начина на изчисляването им и периодичността на плащанията;
6. при облигации с друга форма на доход – начина на образуване на дохода и падежите на плащанията;
7. вида и размера на предоставеното обезпечение, ако има такова;
8. начин и срок на плащане на лихвата и главницата;
9. начална и крайна дата, както и място и ред за записване на облигациите;
10. условия за записване на облигациите;
11. минимален и максимален размер на набраните парични вноски, при които заемът ще се счита за сключен.
(3) Облигациите се издават само след пълното заплащане на емисионната им стойност.
(4) В решението по чл. 204, ал. 3 за издаване на непублична емисия облигации може да се предвиди да бъдат прилагани съответно разпоредбите на закона относно довереника на облигационерите и обезпечаването на публична емисия облигации.
ПРОВЕЖДАНЕ НА ПОДПИСКАТА (ЗАГЛ. ИЗМ. – ДВ, БР. 61 ОТ 2002 Г.)
Чл. 206. (1) (Изм. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Набирането на сумите и предаването на облигациите се извършват чрез банка или инвестиционен посреник.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Лицата, които са записали облигации, внасят сумите в определена от дружеството банка по набирателна сметка. Сумите по тази сметка не могат да се използуват преди обявлението по ал. 6.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) С решението по чл. 204, ал. 3 се определят условията, при които заемът се счита за сключен. Задължително условие е емисионната стойност на всички записани облигации да е изцяло изплатена.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) В 14-дневен срок от приключване на подписката дружеството сключва договор с банка, уреждащ реда и начина за обслужване на плащанията по облигационния заем.
(5) (Изм. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Ако срокът по чл. 205, ал. 2, т. 9 изтече, без да се изпълнят предвидените за сключването на заема условия, набраните суми се връщат на записалите облигации заедно с начислената лихва от банката, в която са внесени.
(6) (Нова – ДВ, бр. 61 от 2002 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) В едномесечен срок след крайната дата за записване на облигациите по чл. 205, ал. 2, т. 9 управителният орган на дружеството представя в търговския регистър за обявяване съобщение за сключения облигационен заем, в което се посочват:
1. размерът на заема;
2. датата, от която тече срокът до падежа;
3. датата на падежа – за лихвени и главнични плащания;
4. банката по ал. 4, обслужваща плащанията по облигационния заем;
5. мястото, датата, часът и дневният ред на първото общо събрание на облигационерите.
(7) (Нова – ДВ, бр. 61 от 2002 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Датата на провеждане на първото общо събрание на облигационерите не може да е по-късно от 30 дни от обявяването по ал. 6. Мястото на провеждане на събранието не може да бъде различно от седалището на дружеството.
(8) (Нова – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Дружеството незабавно уведомява представителите на облигационерите по чл. 209 и банката, обслужваща плащанията по облигационния заем, за всички изменения в търговската си дейност, които имат отношение към задълженията му по издадените облигации.
НИЩОЖНОСТ НА РЕШЕНИЕ ЗА ИЗДАВАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ (ЗАГЛ. ИЗМ. – ДВ, БР. 61 ОТ 2002 Г.)
Чл. 207. (Изм. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Нищожно е всяко решение на дружеството за:
1. промяна в условията, при които са записани издадени облигации;
2. издаване на нови облигации с привилегирован режим на изплащане, без да е налице съгласие на общите събрания на облигационерите от предходни неизплатени емисии.
ПЪРВО ОБЩО СЪБРАНИЕ НА ОБЛИГАЦИОНЕРИТЕ (НОВО ЗАГЛ. – ДВ, БР. 103 ОТ 1993 Г.)
Чл. 208. (Изм. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Първото общо събрание на облигационерите е законно, ако на него е представена 1/2 от записания заем.
ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО НА ОБЛИГАЦИОНЕРИТЕ
Чл. 209. (1) Облигационерите от една емисия образуват група за защита на интересите си пред дружеството.
(2) Групата се представлява от представители, избрани от общото събрание на облигационерите. Представителите не могат да бъдат повече от трима.
ОГРАНИЧЕНИЯ ЗА ПРЕДСТАВИТЕЛСТВОТО
Чл. 210. (1) Не могат да бъдат представители по предходния член:
1. дружеството длъжник;
2. (изм. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) свързани с дружеството длъжник лица;
3. дружествата, които са гарантирали изцяло или отчасти поетите задължения;
4. членовете на надзорния съвет, на управителния съвет или на съвета на директорите на дружеството, както и техни низходящи, възходящи и съпрузи;
5. лицата, на които по закон е забранено да участвуват в органите за управление на дружеството.
(2) Представителите могат да бъдат освободени от задълженията си по решение на общото събрание на облигационерите.
Чл. 211. Представителите могат да извършват действия за защита на интересите на облигационерите съобразно решенията на общото събрание на облигационерите.
УЧАСТИЕ НА ПРЕДСТАВИТЕЛИТЕ В ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ
Чл. 212. (1) Представителите на облигационерите могат да участвуват в общото събрание на акционерите без право на глас. Те могат да получават информация при същите условия както акционерите.
(2) Когато се вземат решения, засягащи изпълнението на задълженията по облигационния заем, общото събрание на акционерите изслушва становището на представителите на облигационерите.
ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ НА ПРЕДСТАВИТЕЛИТЕ
Чл. 213. (1) Възнаграждението на представителите на облигационерите се определя от дружеството и е за негова сметка. Когато дружеството не определи възнаграждение, то се определя от общото събрание на облигационерите.
(2) Ако дружеството възрази по така определения размер, той се определя от окръжния съд по искане на представителите.
ОБЩО СЪБРАНИЕ НА ОБЛИГАЦИОНЕРИТЕ
Чл. 214. (1) (Доп. – ДВ, бр. 61 от 2002 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Общото събрание на облигационерите се свиква от представителите на облигационерите чрез покана, обявена в търговския регистър, най-малко 10 дни преди събранието.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Общото събрание се свиква и по искане на облигационерите, които представят най-малко 1/10 от съответната емисия облигации, или на ликвидаторите на дружеството, ако е открита процедура по ликвидация.
(3) Представителите на облигационерите са длъжни да свикат общото събрание на облигационерите при уведомяване от органите за управление на акционерното дружество за:
1. предложение за изменение на предмета на дейност, вида или преобразуване на дружеството;
2. (изм. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) предложение за издаване на нова емисия привилегировани облигации.
(4) Всяка емисия облигации образува отделно общо събрание.
(5) За общото събрание на облигационерите се прилагат съответно правилата за общото събрание на акционерите.
(6) Общото събрание на акционерите е длъжно да разгледа решението на общото събрание на облигационерите.
Раздел VIII.
ПРЕВРЪЩАНЕ НА ОБЛИГАЦИИ В АКЦИИ
РЕШЕНИЕ ЗА ПРЕВРЪЩАНЕТО НА ОБЛИГАЦИИ В АКЦИИ
Чл. 215. (1) Общото събрание може да реши да бъдат издадени облигации, които да се превръщат в акции. Този вид облигации не могат да издават дружества, в които участието на държавата е повече от 50 на сто от капитала. Акционерите могат да записват такива облигации с предимство при условията, при които се записват акции от нови емисии.
(2) Редът за превръщането на облигациите в акции се определя в решението на общото събрание за издаване на облигациите.
(3) Общото събрание на акционерите може да определи условията, при които притежателите на облигации, за които не е предвидено, че ще се издължават чрез превръщане в акции, могат да ги превръщат в такива.
(4) Емисионната стойност на превръщаните облигации не може да е по-ниска от номиналната стойност на акциите, които облигационерите биха придобили срещу тях.
(5) При намаляване на капитала поради загуби чрез намаляване броя на акциите или на тяхната номинална стойност правата на облигационерите за превръщане на облигациите в акции се намаляват съразмерно.
УСЛОВИЕ ЗА ДЕЙСТВИТЕЛНОСТ НА РЕШЕНИЕТО ЗА НОВИ ОБЛИГАЦИИ
Чл. 216. Решението за издаване на нови облигации, които могат да се превръщат в акции, е действително само ако е одобрено от общото събрание на облигационерите, които са придобили право да превръщат облигациите си в акции.
ПРЕВРЪЩАНЕ ПРИ УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА
Чл. 217. След вземане на решение за увеличаване на капитала управителният съвет, съответно съветът на директорите, определя срок за превръщане на облигациите в акции. Срокът не може да бъде по-дълъг от 3 месеца.
ВПИСВАНЕ НА УВЕЛИЧЕНИЯ КАПИТАЛ (ЗАГЛ., ИЗМ. – ДВ, БР. 61 ОТ 2002 Г.)
Чл. 218. (Изм. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) Управителният съвет, съответно съветът на директорите, заявява за вписване увеличението на капитала в резултат на превръщането на облигациите в акции.
Раздел IX.
ОРГАНИ НА АКЦИОНЕРНОТО ДРУЖЕСТВО
Чл. 219. (1) (Предишен текст на чл. 219 – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Органи на акционерното дружество са:
1. общо събрание на акционерите;
2. съвет на директорите (едностепенна система) или надзорен съвет и управителен съвет (двустепенна система).
(2) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) В еднолично акционерно дружество едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на общото събрание.
Подраздел първи.
ОБЩО СЪБРАНИЕ НА АКЦИОНЕРИТЕ
Чл. 220. (1) (Доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Общото събрание включва акционерите с право на глас. Те участвуват в общото събрание лично или чрез представител. Член на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет, не може да представлява акционер.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Акционерите с привилегировани акции без право на глас, както и членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет, когато не са акционери, вземат участие в работата на общото събрание без право на глас.
(3) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато наетите лица в дружеството са повече от 50, те се представляват в общото събрание от едно лице с право на съвещателен глас. Техният представител има правата по чл. 224.
Чл. 221. Общото събрание:
1. изменя и допълва устава на дружеството;
2. увеличава и намалява капитала;
3. преобразува и прекратява дружеството;
4. (изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) избира и освобождава членовете на съвета на директорите, съответно на надзорния съвет;
5. (нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) определя възнаграждението на членовете на надзорния съвет, съответно на членовете на съвета на директорите, на които няма да бъде възложено управлението, включително правото им да получат част от печалбата на дружеството, както и да придобият акции и облигации на дружеството;
6. (предишна т. 5 – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 67 от 2008 г.) назначава и освобождава регистрирани одитори;
7. (предишна т. 6, доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. – ДВ, бр. 67 от 2008 г.) одобрява годишния финансов отчет след заверка от назначения регистриран одитор, взема решение за разпределяне на печалбата, за попълване на фонд "Резервен" и за изплащане на дивидент;
8. (предишна т. 7 – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) решава издаването на облигации;
9. (предишна т. 8 – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) назначава ликвидаторите при прекратяване на дружеството освен в случай на несъстоятелност;
10. (предишна т. 9 – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) освобождава от отговорност членовете на надзорния съвет, на управителния съвет и на съвета на директорите;
11. (предишна т. 10 – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) решава и други въпроси, предоставени в негова компетентност от закона и устава.
Чл. 222. (1) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Общо събрание се провежда най-малко веднъж годишно в седалището на дружеството, освен ако в устава е предвидено друго място на територията на Република България.
(2) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Първото общо събрание се провежда не по-късно от 18 месеца след учредяване на дружеството, а следващите редовни събрания – не по-късно от 6 месеца след края на отчетната година.
(3) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 2 – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) В случай че загубите надхвърлят една втора от капитала, се провежда общо събрание не по-късно от три месеца от установяване на загубите.
(4) (Предишна ал. 2 – ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 3 – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Общото събрание избира председател и секретар на заседанието, ако в устава не е предвидено друго.
Чл. 223. (1) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Общото събрание се свиква от съвета на директорите, съответно от управителния съвет. То може да се свика и от надзорния съвет, както и по искане на акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 33 от 1999 г., изм. и доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Ако в едномесечен срок от искането по ал. 1 на акционерите, притежаващи поне 5 на сто от капитала, то не бъде удовлетворено или ако общото събрание не бъде проведено в 3-месечен срок от заявяване на искането, окръжният съд свиква общо събрание или овластява акционерите, поискали свикването, или техен представител да свика събранието. Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява пред съда с нотариално заверена декларация.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 100 от 1997 г., изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Свикването се извършва чрез покана, обявена в търговския регистър. Ако няма издадени акции на приносител, уставът може да предвиди свикването да стане само с писмени покани.
(4) Поканата съдържа най-малко следните данни:
1. фирмата и седалището на дружеството;
2. мястото, датата и часа на събранието;
3. вида на общото събрание;
4. съобщение за формалностите, ако са предвидени в устава, които трябва да бъдат изпълнени за участие в събранието и за упражняване на правото на глас;
5. (изм. – ДВ, бр. 61 от 2002 г.) дневен ред на въпросите, предложени за обсъждане, както и конкретни предложения за решения.
(5) (Изм. – ДВ, бр. 100 от 1997 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Времето от обявяването в търговския регистър до откриването на общото събрание не може да бъде по-малко от 30 дни.
ВКЛЮЧВАНЕ НА ВЪПРОСИ В ДНЕВНИЯ РЕД
Чл. 223а. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала на дружеството, могат след обявяване в търговския регистър или изпращане на поканата да включат и други въпроси в дневния ред на общото събрание.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Не по-късно от 15 дни преди откриването на общото събрание лицата по ал. 1 представят за обявяване в търговския регистър списък на въпросите, които ще бъдат включени в дневния ред и предложенията за решения. С обявяването в търговския регистър въпросите се смятат включени в предложения дневен ред.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Обстоятелството, че акциите са притежавани повече от три месеца, се установява с декларация.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Най-късно на следващия работен ден след обявяването акционерите представят списъка от въпроси, предложенията за решения и писмените материали по седалището и адреса на управление на дружеството. Прилага се съответно и чл. 224.
Чл. 224. (1) (Предишен текст на чл. 224, изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Писмените материали, свързани с дневния ред на общото събрание, трябва да бъдат поставени на разположение на акционерите най-късно до датата на обявяването или изпращане на поканите за свикване на общото събрание.
(2) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато дневният ред включва избор на членове на съвета на директорите, съответно на надзорния съвет, материалите по ал. 1 включват и данни за имената, постоянния адрес и професионалната квалификация на лицата, предложени за членове. Това правило се прилага и когато въпросът е включен в дневния ред по реда на чл. 223а.
(3) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) При поискване писмените материали се предоставят на всеки акционер безплатно.
Чл. 225. За заседанието на общото събрание се изготвя списък на присъствуващите акционери или на техните представители и на броя на притежаваните или представлявани акции. Акционерите и представителите удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на общото събрание.
Чл. 226. Всеки акционер има право да упълномощи писмено лице, което да го представлява в общото събрание.
Чл. 227. (1) (Предишен текст на чл. 227, изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) В устава може да се предвиди изискване за кворум от капитала.
(2) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Решенията по чл. 221, т. 1 – 3 се вземат само ако на общото събрание е представена поне половината от капитала. Уставът може да предвиди и по-голям кворум.
(3) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) При липса на кворум в случаите по ал. 1 и 2 може да се насрочи ново заседание не по-рано от 14 дни и то е законно независимо от представения на него капитал. Датата на новото заседание може да се посочи и в поканата за първото заседание.
Чл. 228. (1) Правото на глас възниква с изплащането на вноската, ако не е предвидено друго в устава.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато предложеното решение засяга правата на акционери от един клас, гласуването става по класове, като изискванията за кворум и мнозинство се прилагат поотделно за всеки клас.
Чл. 229. Акционер или негов представител не може да участвува в гласуването за:
1. предявяване на искове срещу него;
2. предприемане на действия за осъществяване на отговорността му към дружеството.
Чл. 230. (1) Решението на общото събрание се приема с мнозинство от представените акции освен ако в закона или устава не е предвидено друго.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) За решенията по чл. 221, т. 1, 2 и 3 (само за прекратяване) се изисква мнозинство 2/3 от представения капитал. За тези случаи уставът може да предвиди друго по-голямо мнозинство.
(3) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато законът или уставът предвижда гласуване по класове, правилата за кворум и мнозинство се прилагат за всеки клас поотделно.
Чл. 230а. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г., отм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.)
Чл. 231. (1) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Общото събрание не може да приема решения, засягащи въпроси, които не са били обявени съобразно разпоредбите на чл. 223 и 223а, освен когато всички акционери присъствуват или са представени на събранието и никой не възразява повдигнатите въпроси да бъдат обсъждани.
(2) Решенията на общото събрание влизат в сила незабавно освен ако действието им не бъде отложено.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 100 от 1997 г., изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Решенията относно изменение и допълнение на устава и прекратяване на дружеството, влизат в сила след вписването им в търговския регистър.
(4) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на членове на съветите, както и назначаване на ликвидатори имат действие от вписването им в търговския регистър.
Чл. 232. (1) За заседанието на общото събрание се води протокол в специална книга, в който се посочват:
1. мястото и времето на провеждане на заседанието;
2. имената на председателя и секретаря, както и на преброителите на гласовете при гласуване;
3. присъствието на управителния и на надзорния съвет, както и на лица, които не са акционери;
4. направените предложения по същество;
5. проведените гласувания и резултатите от тях;
6. направените възражения.
(2) Протоколът на общото събрание се подписва от председателя и секретаря на събранието и от преброителите на гласовете.
(3) Към протоколите се прилагат:
1. списък на присъствуващите;
2. документите, свързани със свикването на общото събрание.
(4) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 59 от 2007 г., в сила от 01.03.2008 г.) По искане на акционер или член на съвет на заседанието на общото събрание може да присъства нотариус, който да състави констативен протокол по чл. 593 от Гражданския процесуален кодекс. Препис от констативния протокол се прилага към протокола от общото събрание.
(5) (Предишна ал. 4 – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Протоколите и приложенията към тях се пазят най-малко 5 години. При поискване те се предоставят на всеки акционер.
РЕШЕНИЯ НА ЕДНОЛИЧНИЯ СОБСТВЕНИК
Чл. 232а. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) За решенията на едноличния собственик на капитала се съставя протокол в писмена форма.
Подраздел втори.
ОБЩИ ПРАВИЛА ЗА ДВЕТЕ СИСТЕМИ НА УПРАВЛЕНИЕ
Чл. 233. (1) Членовете на съвета на директорите, на надзорния и на управителния съвет се избират за срок до 5 години освен ако в устава не е определен по-кратък срок.
(2) Членовете на първия съвет на директорите, съответно на надзорния съвет, се определят за срок не по-дълъг от 3 години.
(3) Членовете на съветите могат да бъдат преизбирани без ограничение.
(4) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Членовете на съвета на директорите и на надзорния съвет могат да бъдат освободени от длъжност и преди изтичане на мандата, за който са избрани.
(5) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Член на съвета може да поиска да бъде заличен от търговския регистър с писмено уведомление до дружеството. В срок до 6 месеца след получаване на уведомлението дружеството трябва да заяви за вписване освобождаването му в търговския регистър. Ако дружеството не направи това, заинтересованият член на съвета може сам да заяви за вписване това обстоятелство, което се вписва, независимо дали на негово място е избрано друго лице.
Чл. 234. (1) Член на съвет може да бъде дееспособно физическо лице. Ако уставът допуска, член може да бъде и юридическо лице. В този случай юридическото лице определя представител за изпълнение на задълженията му в съвета. Юридическото лице е солидарно и неограничено отговорно заедно с останалите членове на съвета за задълженията, произтичащи от действията на неговия представител.
(2) Не може да бъде член на съвет лице, което:
1. (изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) е било член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори;
2. (отм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.)
3. не отговаря на други изисквания, предвидени в устава.
(3) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Членовете на съветите се вписват в търговския регистър, където представят нотариално заверено съгласие и декларация, че не са налице пречки по ал. 2.
Чл. 235. (1) Членовете на съвета на директорите, съответно на управителния съвет, представляват дружеството колективно освен ако уставът предвижда друго.
(2) Съветът на директорите, съответно управителният съвет с одобрение на надзорния съвет, може да овласти едно или няколко лица от съставите им да представляват дружеството. Овластяването може да бъде оттеглено по всяко време.
(3) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Имената на лицата, овластени да представляват дружеството, се вписват в търговския регистър. При вписването те представят нотариално заверени подписи.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ограничения на представителната власт на съвета на директорите, на управителния съвет и на овластените от тях лица по ал. 2 нямат действие по отношение на трети лица.
(5) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Овластяването и неговото оттегляне има действие срещу трети добросъвестни лица след вписването им.
ДОГОВОРИ НА ЕДНОЛИЧНИЯ СОБСТВЕНИК
Чл. 235а. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Договорите между едноличния собственик на капитала и дружеството, когато то се представлява от него, се сключват в писмена форма.
ОСОБЕНИ ПРАВИЛА ЗА СКЛЮЧВАНЕ НА СДЕЛКИ
Чл. 236. (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Уставът на дружеството може да предвиди определени сделки да се сключват след предварително разрешение на надзорния съвет, съответно по единодушно решение на съвета на директорите. Такива ограничения може да постави и надзорният съвет, съответно съветът на директорите.
(2) Само по решение на общото събрание на акционерите могат да се сключват следните сделки:
1. прехвърляне или предоставяне ползването на цялото търговско предприятие;
2. (изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) разпореждане с активи, чиято обща стойност през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен финансов отчет;
3. (изм. – ДВ, бр. 66 от 2005 г.) поемане на задължения или предоставяне на обезпечения към едно лице или към свързани лица, чийто размер през текущата година надхвърля половината от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен финансов отчет.
(3) Уставът на дружеството може изрично да предвиди сделките по ал. 2 да се извършват по решение на съвета на директорите, съответно на управителния съвет. В този случай е необходимо единодушно решение на съвета на директорите, съответно предварително разрешение на надзорния съвет.
(4) Сделка, сключена в нарушение на ал. 1 – 3 е действителна, а лицето, което я е сключило, отговаря пред дружеството за причинените вреди.
Чл. 237. (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Членовете на съветите имат еднакви права и задължения, независимо от вътрешното разпределение на функциите между тях и предоставянето на право на управление и представителство на някои от тях.
(2) Членовете на съветите са длъжни да изпълняват функциите си с грижата на добър търговец в интерес на дружеството и на всички акционери.
(3) Лице, предложено за член на съвет, е длъжно преди избирането му да уведоми общото събрание на акционерите, съответно надзорния съвет, за участието си в търговски дружества като неограничено отговорен съдружник, за притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и за участието си в управлението на други дружества или кооперации като прокурист, управител или член на съвет. Когато тези обстоятелства възникнат, след като лицето е избрано за член на съвета, то незабавно дължи писмено уведомление.
(4) Членовете на съвета на директорите и на управителния съвет нямат право от свое или от чуждо име да извършват търговски сделки, да участват в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, както и да бъдат прокуристи, управители или членове на съвети на други дружества или кооперации, когато се извършва конкурентна дейност на дружеството. Това ограничение не се прилага, ако уставът изрично допуска това или когато органът, който избира члена на съвета, е дал изрично съгласие.
(5) Членовете на съветите са длъжни да не разгласяват информацията, станала им известна в това им качество, ако това би могло да повлияе върху дейността и развитието на дружеството, включително след като престанат да бъдат членове на съвета. Това задължение не се отнася за информация, която по силата на закон е достъпна за трети лица или вече е разгласена от дружеството.
(6) Алинеи 1 – 5 се прилагат и за физическите лица, които представляват юридически лица – членове на съвети, съгласно чл. 234, ал. 1.
Чл. 238. (1) Съветите могат да приемат решения, ако присъствуват най-малко половината от членовете им лично или представлявани от друг член на съвета. Никой присъствуващ член не може да представлява повече от един отсъствуващ.
(2) Решенията се вземат с обикновено мнозинство освен ако в устава е предвидено друго.
(3) Уставът може да предвиди съветът да взема решения и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си за решението.
(4) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Най-късно до започване на заседанието член на съвета е длъжен да уведоми писмено председателя му, че той или свързано с него лице е заинтересувано от поставен на разглеждане въпрос и не участва във вземането на решение.
Чл. 239. (Доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) За решенията на управителния съвет, на надзорния съвет и на съвета на директорите се водят протоколи, които се подписват от всички присъствуващи членове на съответния съвет, като се отбелязва как е гласувал всеки от тях по разглежданите въпроси.
Чл. 240. (1) Членовете на надзорния и на управителния съвет, както и на съвета на директорите задължително дават гаранция за своето управление в размер, определен от общото събрание, но не по-малко от 3-месечното им брутно възнаграждение. Гаранцията може да се състои и в депозирани акции или облигации на дружеството.
(2) Членовете на съветите отговарят солидарно за вредите, които са причинили виновно на дружеството.
(3) Всеки от членовете на съответния съвет може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди.
ОТГОВОРНОСТ ПО ИСКАНЕ НА АКЦИОНЕРИ
Чл. 240а. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Акционери, притежаващи поне 10 на сто от капитала на дружеството, могат да предявят иск за търсене на отговорност от членове на съвета на директорите, съответно на надзорния и управителния съвет, за вреди, причинени на дружеството.
ДОГОВОРИ С ЧЛЕНОВЕТЕ НА СЪВЕТИТЕ И СВЪРЗАНИ С ТЯХ ЛИЦА
Чл. 240б. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) (1) Членовете на съветите са длъжни да уведомят писмено съвета на директорите, съответно управителния съвет, когато те или свързани с тях лица сключват с дружеството договори, които излизат извън обичайната му дейност или съществено се отклоняват от пазарните условия.
(2) Договорите по ал. 1 се сключват въз основа на решение на съвета на директорите, съответно на управителния съвет.
(3) Сделка, сключена в нарушение на ал. 2 е действителна, а лицето, което я е сключило, като е знаело или е могло да узнае, че липсва такова решение, отговаря пред дружеството за причинените вреди.
Подраздел трети.
ДВУСТЕПЕННА СИСТЕМА
Чл. 241. (1) Акционерното дружество се управлява и представлява от управителен съвет, който извършва своята дейност под контрола на надзорен съвет.
(2) Членовете на управителния съвет се избират от надзорния съвет, който определя тяхното възнаграждение и може да ги заменя по всяко време.
(3) Едно лице не може да бъде едновременно член на управителния и на надзорния съвет на дружеството.
(4) (Изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Броят на членовете на управителния съвет е от 3 до 9 души и се определя в устава.
(5) Правилникът за работа на управителния съвет се одобрява от надзорния съвет.
(6) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Отношенията между дружеството и член на управителния съвет се уреждат с договор за възлагане на управлението. Договорът се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез председателя на надзорния съвет или чрез упълномощен от него член.
Чл. 242. (1) Надзорният съвет не може да участвува в управлението на дружеството. Той представлява дружеството само в отношенията с управителния съвет.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Членовете на надзорния съвет се избират от общото събрание. Техният брой може да бъде от три до седем лица.
(3) Надзорният съвет приема правила за работата си и избира председател и заместник-председател от своите членове.
(4) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Надзорният съвет се събира на редовни заседания най-малко веднъж на три месеца.
(5) (Предишна ал. 4 – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Председателят свиква заседанията на надзорния съвет по свой почин, както и по искане на членовете на съвета или на членове на управителния съвет.
(6) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Отношенията между дружеството и член на надзорния съвет се уреждат с договор. Договорът се сключва от името на дружеството чрез лице, оправомощено от общото събрание на акционерите, или от едноличния собственик.
Чл. 243. (1) (Доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Управителният съвет докладва за дейността си най-малко веднъж на 3 месеца пред надзорния съвет на дружеството. Докладът съдържа съответно и данните по чл. 247, ал. 2 и 3.
(2) Управителният съвет уведомява незабавно председателя на надзорния съвет за всички настъпили обстоятелства, които са от съществено значение за дружеството.
(3) Надзорният съвет има право по всяко време да поиска от управителния съвет да представи сведения или доклад по всеки въпрос, който засяга дружеството.
(4) (Доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Надзорният съвет може да прави необходимите проучвания в изпълнение на задълженията си, като членовете му имат достъп до цялата необходима информация и документи. За целта той може да използува експерти.